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L'azione sociale di responsabilità nei confronti dei consiglieri di gestione
2010
L'articolo affronta i problemi interpretativi legati alla disciplina, ancora poco indagata, dell'azione sociale di responsabilità nei confronti dei consiglieri di gestione, promossa alternativamente dall'assemblea, dal consiglio di sorveglianza o su iniziativa di un'aliquota qualificata di soci (art. 2409-decies, c.c.). Al riguardo, le principali difficoltà ermeneutiche derivano (i) dall'assenza di limiti espressamente imposti dalla legge all'autonomia statutaria; (ii) dalla tecnica legislativa utilizzata ai fini della disciplina dell'intero sistema dualistico, caratterizzata dal ricorso ad una triplice modalità di rinvio al cd. sistema tradizionale; ed infine, (iii) dall'incompletezza dell…
Il sistema dualistico
2022
Il sistema dualistico introdotto in Italia dal D.Lgs. 17/01/2003, n. 6 con il dichiarato intento di dotare le società per azioni di maggiori dimensioni di un modello organizzativo atto a realizzare la “dissociazione tra proprietà (dei soci) e potere (degli organi sociali)” pone l’interprete di fronte a rilevanti problemi ermeneutici, che presumibilmente hanno contribuito allo scarso successo applicativo dell’istituto. La profonda incertezza nella ricostruzione della sua disciplina deriva da una tecnica legislativa incerta e lacunosa, che ha posto in posizione di primazia il sistema tradizionale, ricalcando su quest’ultimo la regolamentazione dei sistemi alternativi attraverso molteplici e a…
Sistema dualistico
2015
Il sistema dualistico, introdotto in Italia dal d.lgs. 17.1.2003, n. 6, rappresenta un modello di amministrazione e controllo della s.p.a. articolato su due organi: il consiglio di gestione ed il consiglio di sorveglianza. Il primo ha sostanzialmente le caratteristiche dell’organo amministrativo tradizionale. Il secondo è invece intestatario di competenze eterogenee – nella nostra tradizione giuridica ascrivibili alternativamente all’assemblea, all’organo gestorio ed a quello di vigilanza – tali da investirlo di un’innovativa e poliedrica funzione di controllo/indirizzo, densa di potenzialità applicative. Tuttavia, l’incertezza ancor oggi legata all’interpretazione della disciplina dedicata…
I controlli interni nelle società per azioni con sistema dualistico: riflessioni su alcuni profili di potenziale efficienza di un modello "in disuso"
2015
Nel tentativo di valorizzare il sistema dualistico - nonché, più in generale, la stessa possibilità concessa all'autonomia statutaria di optare per differenti modelli di amministrazione e controllo -, il lavoro si propone l'obiettivo di valutare se, ed in che misura, il consiglio di sorveglianza, che del sistema dualistico costituisce l'asse portante, possa adeguatamente svolgere il ruolo di organo di indirizzo, coordinamento e vigilanza nell'ambito della complessa architettura dei controlli interni delle società per azioni (ed in particolare di quelle quotate). Particolare attenzione è dedicata alle realtà bancarie, non solo perché ad oggi costituenti i più significativi casi italiani di a…